刘璋的势力非常强，为何会败给弱小的刘备呢？
。刘璋之才和性格，不适合在乱世中生存，适合在太平盛世。刘焉死后，由于刘璋温厚仁和所以被人推荐为益州刺史。在刘备进攻刘璋时，郑度认为刘备缺少给养和武器物资，建议把巴西，梓潼的全部百姓驱赶到涪水以西的地方，原先的仓库粮食烧毁，筑起堡垒和壕沟，我们坚守不出。刘备没有物资，自然就撤退了，逃跑时我们再去追击，那么一定可以擒住他。
刘璋引狼入室，把刘备请到益州，是想让他去打张鲁的。刘备带着数万人到益州后，刘璋接待规格空前，双方士兵欢聚一百天，天天有酒有肉。刘璋觉得还不够，为了彰显诚意，他还调拨一部分兵力给刘备，并提供大量的车马、盔甲、器械及其他物资。刘备拿了刘璋赏赐的巨亿财物，并没有去打张鲁，而是养肥军队，收买人心。不仅如此，刘备的险恶用心，是要夺取益州。怎么夺呢？刘备听了庞统的建议，佯称要返回荆州抵抗曹操。
根据《三国志》等史料的记载，刘璋听从属下张松等人的建议迎接刘备入蜀，讨伐张鲁。刘璋上表推荐刘备 *** 大司马，兼领司隶校尉，供给刘备士兵粮饷，令他攻击张鲁，使刘备的实力得到增强。刘备到了葭萌关后，驻军不前，厚树恩德来收买当地人心，刘备用意也很明显，先得人心，再得城池。
刘备得到益州也没有解决刘焉留下的大坑，益州除了原有的两大派系，现在还多了个刘备带来的荆州派。刘备在世时，重用东洲派的法正，娶了吴懿的妹妹当皇后。(刘瑁的遗孀，益州是有天子气，吴女士也有大富大贵之相，那都属于刘备的，强求不来的。)刘备临死前，任命李严为军队的二号人物，可见对东洲士人集团的重视，益州豪强则无出头之日。诸葛亮为控制军权，不得不杀掉李严，益州的本土势力一直对蜀汉政权离心离德。谯周等益州士族，仗都没怎么打，就怂恿刘禅投降，可见刘焉的大坑有多厉害。
