张良的功劳非常高，为何排名却在萧何之后呢？
这就是“识时务者为俊杰”。“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”，西汉初年的“三杰”命运迥异：封王的韩信被杀；论功之一的萧何使出浑身解数应对刘邦的猜忌，甚至不惜拿好友韩信当投名状；只有张良没有遭受过来自帝王的政治打击，这是因为他深知“日中则移，月满则亏”的道理。
公元前201年，刘邦“伪游云梦擒韩信”后，着手分封功臣。对于张良，他给予了特殊优待：“使自择齐三万户”。这是什么概念？
根据过去千百年形成的认知来看，当时更好的地盘是长安所在的关中，“形胜之国，带河山之险，县隔千里，持戟百万，秦得百二焉”，即秦地比其他地方好一百倍。其次就是齐地，“夫齐，东有琅邪、即墨之饶，南有泰山之固，西有浊河之限，北有渤海之利，地方二千里，执戟百万，县隔千里之外，齐得十二焉”，齐地比其他地方好十倍。
因此，在分封功臣前，大臣田肯就劝说过刘邦：“非亲子弟，莫可使王齐矣”，富饶险要的齐地，必须要由皇室自己人掌握。
由此可见，刘邦就是让张良在全国第二优越的地方享受三万户的爵邑(即三万户上交的税收归张良)，可谓给足了里子和面子。
自古以来，每当王朝更迭时，总能涌现出一大批在各领域呼风唤雨的顶级英杰，他们甘冒风险、九死一生，无非是奔着“王侯将相宁有种乎”而来。而此时刘邦开给张良的待遇，可谓完全吻合了乱世英豪们的人生理想。
但张良却婉谢了这份殊荣，只是要求把当初他们二人相遇的留地当做自己的封邑，论质论量，都无法与齐地相提并论；
但即使对留侯这一爵位，张良最终也想尽办法推掉。公元前195年，他找到刘邦、请求退休，表示从此“愿弃人间事，欲从赤松子游耳”，成了一位看破名利、云游江湖的世外高人。
与张良相反，萧何位居之一批受封功臣的之一位，力压战功显赫的曹参，并且还享受了“剑履上殿，入朝不趋”这一“权臣”级别的殊荣。同为汉初三杰，面对功名利禄，张良、萧何的选择为何相差如此巨大？原因有两方面。
之一，萧何功臣集团的“自己人”，张良不是。
公元前201年，刘邦分两批次，共封约40人为列侯，自此以后，刘姓封王、功臣封侯，他们共享权力，遂成汉初政坛规则。由于他们大多出自沛县，而且几乎都是平民身份，因此得名“布衣将相”。萧何就属于这一群体。但张良却是一个“异类”——他是战国时韩国王室贵胄后裔。
古往今来，所有存在利益的地方，都会有派系、山头之争，目的不外乎党同伐异、尽量为自己攫取更大权益。而区分圈层的指标，自然是出身、阶层、是否有共同经历等等。鉴于西汉初年的皇室、刘氏诸侯王、开国元老们大多都是乡里乡亲，这些“自己人”毫无疑问牢牢占据了核心权力，他们不允许一个圈子之外的人骑在自己头上。
作为深谙中国人情世故哲学的智者，张良看穿了其中利害关系，故而多次推脱富贵，只有淡泊名利、与世无争，才能避免让自己成为大多数人的众矢之的。
后来萧何的遭遇更是证实了这一点。虽然是沛县元老之一，但在权力分配这种核心利益面前同样危机四伏。看似波澜不惊的分封，实际上蕴含着刘邦制衡臣下的小九九：
汉随秦制，爵位与军功挂钩；因此众人都认为曹参当位列之一。但刘邦却执意抬高毫无战功的萧何，甚至煞费苦心地把萧何比作猎人、曹参比作猎狗。但他的真实意图，更像是刻意把萧何这种文臣摆在军功集团的对立面，制造矛盾、让两派互为角力，自己从中操控制衡、坐收渔利，还可进一步保证刘氏诸王的地位。
沛县元老们之间的关系尚且如此复杂，假如张良贪恋权位、投身于这场利益博弈，搞不好会被那些老乡们当做“外部矛盾”、首先联手做掉。
第二，对帝王而言，张良的角色更具威胁。
对于刘邦势力而言，萧何像个大管家。就像鄂千秋说的那样，在楚汉战争期间，刘邦损兵折将，萧何总能及时“从关中遣军补其处”；刘邦粮草匮乏，萧何“转漕关中，给食不乏”。。。。。。
而张良则是“帝师”。客观而言，刘邦虽有帝王风范，但他本人以及身边沛县老人们并不具备运筹帷幄、决胜天下的素质，而出身贵族的张良及时补足了这一短板。在刘邦的创业过程中，张良宛如战略蓝图的设计师、战术层面的总指挥，以一己之力夯实了刘氏王朝的基石：
进入咸阳，他主张秋毫无犯，帮助刘邦收获关中父老之心；危机四伏的鸿门宴上，他见招拆招、长袖善舞，拯救刘邦性命于旦夕；项羽分封时，他收买项伯、为刘邦争取到汉中地；入汉中、烧栈道，成功麻痹楚霸王；力主赏赐功爵，笼络韩信、英布、彭越三大主力干将；言“八不可”，推翻郦食其复立六国的错误主张，避免刘邦陷入战略误区；妙请商山四皓，保刘盈太子之位、安天下人心……
由此可见，虽然萧何、张良都是刘邦的建国功臣，但从工作性质来看，萧何的所作所为有迹可循、跳不出常规职责范围的藩篱；而张良的智慧却远非常人所能揣测，他深谋远虑、极尽巧妙，运筹帷幄之中、决胜千里之外，往往四两拨千斤、于风淡云轻中扭转局势发展。
可以想象，面对萧、张这两种手下，刘邦更畏惧哪一种？历史记载已经给出了答案：刘邦其人不学无术，向来有“轻慢侮人”的毛病。对于手下的文臣武将，他从来都是直呼其名、大大咧咧；但只有面对张良，他“言必称子房”，以字来表示尊称。
而对一个封建臣子而言，如果君王敬畏自己，往往不是什么好事。伴君如伴虎，面对那些自己无法驾驭的人，帝王们的解决方案往往很简单粗暴，“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”，翻看史书，有几人逃得过功高震主的铁律？
理解了这层利害关系，就会明白张良为何备受厚后世推崇。创业期间，能以一己之力改变局面；守成期间，面对至高无上的荣华富贵，却能激流勇退、淡泊名利，这样的智者史上罕见。
